【全2册】股权激励项目实战股权期权激励全程设计实施方案（实战案例版）企业股权激励经营与管理方面的书经 下载 pdf 百度网盘 epub 免费 2025 电子书 mobi 在线

【全2册】股权激励项目实战股权期权激励全程设计实施方案（实战案例版）

定价

158.80

ISBN编码

9787113260675

股权激励项目实战

定价

89.00

出版社

电子工业出版社

出版时间

2020年04月

开本

16

作者

高建华

页数

0

ISBN编码

9787121385490

内容介绍

本书是国内首本将股权激励视作一个项目来系统诠释的实战类书籍。全书以“带学习者成为股权激励项目实操专家”为主线：从引用“二元”思维模式带领股权激励学习者入门；到使用通俗的语言帮助学习者掌握19种常用激励模式的应用；再到教学习者学会如何运用“六定、二来、一去”的设计系统构建适用的股权激励方案；最后介绍如何进一步做好股权激励方案的落地实施及后期管理。书中除股权激励项目专业知识架构外，还介绍了如何运用大多数人想不到的独特思路和方法完成难度较大的工作项目，以获得跨越式的进步。

作者简介

股权顶层设计、股权激励项目落地专家?应用心理学研究生学历?清华大学EMBA总裁研修班、投资班毕业?获得美国AACTP协会注册人力资源师认证?具有7年企业管理咨询服务经验、12年大型企业HR高管经验

目录

第1章 带你入门：用“二元”思维重新认识股权激励 1

1.1 什么是“二元”思维 3

1.2 “二元”思维解读股权激励 3

1.3 “鸟瞰”股权，何止激励 3

1.4 通过激励看股权 6

第2章 助你掌握：十九种股权激励模式的应用 11

2.1 为什么是十九种激励模式 13

2.2 激励模式1：期股 13

【案例1】某科技公司期股激励计划 15

2.3 激励模式2：期权 16

【案例2】某物联网技术公司期权计划实施方案 18

2.4 期权与期股的区别 19

2.5 激励模式3：限制性股份（股票） 20

【案例3】某物联网技术公司的限制性股份 23

2.6 激励模式4：业绩股票 24

【案例4】万科业绩股票 25

2.7 激励模式5：经理人回购 26

【案例5】*利用回购条款维护控制权 27

2.8 激励模式6：优先股 28

【案例6】新三板首例优先股发行 30

2.9 激励模式7：出资购股 31

2.10 激励模式8：技术入股 33

2.11 激励模式9：赠予股份 34

2.12 出资购股、技术入股、赠予股份的共同点和区别 35

2.13 激励模式10：账面价值增值权 35

2.14 激励模式11：股票增值权 36

【案例7】招商银行股票增值权 37

2.15 账面价值增值权与股票增值权的不同 38

2.16 激励模式12：超额利润分享计划 38

2.17 激励模式13：在职分红 40

【案例8】某信息公司在职分红 42

2.18 在职分红与超额利润分享有何区别 44

2.19 激励模式14：虚拟股权 46

【案例9】某公司的虚拟股权激励计划 47

2.20 激励模式15：虚拟股票 48

【案例10】华为公司虚拟受限股制度 49

2.21 虚拟股权和虚拟股票的区别 52

2.22 激励模式16：分红回偿 52

2.23 激励模式17：延期支付 53

2.24 分红回偿和延期支付的区别 54

2.25 激励模式18：员工持股计划 55

2.26 激励模式19：股权激励计划 57

2.27 员工持股计划和股权激励的区别 59

2.28 一张“魔表”教你分辨十九种股权激励模式 59

第3章 教你选择：适合自己公司的激励模式 70

3.1 激励模式是选择还是创立 72

3.2 如何选择股权激励模式 72

【案例11】山西票号的身股制 73

【案例12】向秦商周莹学股权激励 74

3.3 个性化的股权激励模式 76

【案例13】向万科学习股权激励 76

【案例14】向万科学习事业合伙制 81

【案例15】万科某项目（简称A项目）跟投运作方式 82

3.4 股权激励模式选择前的十项分析 85

【案例16】ASU公司的十项分析与股权激励模式构建思路 110

3.5 公司确定股权激励模式的四项原则 113

第4章 教你设计：一套完美的股权激励方案 118

4.1 构建股权激励方案的“四个一” 120

【案例17】一次高效的会议 126

【案例18】一个关于决策引导的实例 127

4.2 构建股权激励方案的“六确定” 131

【案例19】ASU公司激励标的选择分析 137

【案例20】某公司要素配股机制 150

【案例21】ASU公司动态积分配股机制 155

【案例22】某公司聚焦股价配股机制 156

【案例23】某公司总体兑股条件的设定 160

【案例24】某公司个人兑股条件的设定 164

4.3 选择股权激励方案的“二来源”策略 168

【案例25】某公司工资回偿购股策略 174

4.4 构建股权激励方案的“一退出机制” 175

【案例26】某公司股权激励标的的回购约定 180

第5章 教你实施：股权激励项目 182

5.1 为何将股权激励视作项目 184

5.2 股权激励项目在不同发起情境下的实施思路 186

5.3 用咨询师的视角做好股权激励 195

5.4 股权激励项目启动前想好九点 203

5.5 股权激励项目启动前必须落实的九件事 209

5.6 在股权激励项目中不同身份的人该做什么 212

5.7 如何撰写一份完美的股权激励方案 218

【范本参考】某公司股权激励方案 220

5.8 如何撰写并颁布股权激励制度及实施细则 231

5.9 如何设计并签订股权激励项目实施中的各项协议 235

5.10 如何制定股权激励实施工具 239

5.11 如何管控股权激励项目实施的风险 244

5.12 股权激励对象的购股资金管理 248

第6章 教你做好：股权激励项目后期管理 251

6.1 股权激励持股方式选择策略 253

【案例27】某公司内部成长基金 257

6.2 股权激励的税务筹划 259

6.3 股权增减变更需要注意什么 264

6.4 股权激励不同模式的后期管理重点 266

第7章 带你成为：股权激励项目落地专家 275

7.1 股权激励项目落地专家能力模型 277

7.2 实施股权激励项目必须了解的法律政策 289

7.3 实施股权激励项目必须了解的财务知识 299

后记 307

股权期权激励全程设计实施方案（实战案例版）

定价

69.80

出版社

中国铁道出版社

出版时间

2020年06月

开本

16开

作者

张明辉

页数

348

ISBN编码

9787113260675

内容介绍

本书把中长期激励形式与公司类型结合起来，看完本书读者可以掌握：员

工持股计划、 股权激励计划、 激励基金计划这三大类激励形式如何设计， 以及

一

上市公司、 非上市公司在制订实施这些激励计划时的区别。 上市公司包括 般

上市公司和国有控股上市公司， 非上市公司包括有限公司、 股份公司、 新三板

挂牌公司；上市公司股权激励包括限制性股票、 股票期权、 股票增值权等激励工具。 本书也筛选了大佩近期的上市公司、 新三板挂牌公司、 非上市公司的股

权激励计划案例， 以及员工持股计划和激励基金计划案例

作者简介

张明辉，绩效管理专家，毕业于浙江大学心理系、管理学院，管理学硕士。现任杭州考典信息科技有限公司总经理，致力于人力资源管理图书创作、视频课程研发、咨询与培训。浙江大学公共管理学院兼职教授。曾就职于中国网通、柳桥集团、南都电源、哲达科技等大中型企业、上市公司，历任经理助理、薪酬与绩效主管、人力资源部经理、人力资源总监。曾获杭州市首届优秀HR经理奖、浙江省首届双十佳HR经理奖、第四届中国人力资源管理成果奖银奖。三茅人力资源网专栏作者。曾为浙江电信、温州联通、浙江网通、上海建工集团、浙江能源集团、重庆市国资委、宁夏回族自治区国资委、深圳燃气、华立集团、东冠集团、中粮包装等单位提供绩效薪酬、人力资源规划的培训。为浙江、上海、贵州、湖北等地企业、产业园区提供咨询服务。出版著作：《人力资源总监绩效管理笔记》《从零开始学绩效指标设计》《资深人力资源总监教你做薪酬》《人力资源管理从入门到精通》《重新定义薪酬与绩效》《不一样的考核》《人力资源规划》，累计印刷20余次。在《企业管理》《中国人力资源开发》等杂志发表文章20余篇；接受过《都市快报》《每日商报》《青年时报》《中国产经新闻》、杭州电视台、三茅网、新浪微博等的访谈。

目录

第1章 科创板概述 / 1

1.1　资本市场概述 / 2

1.1.1　我国证券市场多层次的结构体系 / 2

1.1.2　A股各板块IPO主要信息对比 / 3

1.2　科创板的发展历程 / 4

1.3　科创板都欢迎哪些行业 / 6

1.3.1　鼓励在科创板上市的行业范围 / 6

1.3.2　科创板申报IPO公司行业分类 / 7

1.4　上市费用 / 8

1.5　上市奖励 / 9

1.5.1　北京市 / 9

1.5.2　上海市 / 10

1.5.3　安徽省 / 10

1.5.4　河南省 / 10

1.5.5　江苏省 / 10

1.5.6　山东省 / 11

1.5.7　云南省 / 11

第2章 科创板发行上市标准 / 12

2.1　发行条件 / 13

2.1.1　会计与内控条件 / 13

2.1.2　业务完整条件 / 14

2.1.3　稳定性条件 / 15

2.1.4　关于控制权的认定 / 15

2.1.5　实际控制人的配偶、亲属会不会被认定成实际控制人 / 16

2.1.6　合规条件 / 16

2.1.7　与主板、创业板的发行条件主要不同之处 / 17

2.2　上市条件 / 18

2.2.1　普通公司市值标准 / 18

2.2.2　公司如何选择适用市值标准 / 19

2.2.3　申请上市标准的变更 / 20

2.2.4　发行人报告期内尚未盈利，可以申请科创板上市吗 / 20

2.2.5　红筹公司上市市值标准 / 20

2.2.6　具备表决权差异安排公司上市市值标准 / 21

2.2.7　股本及公开发行股份比例条件 / 21

2.2.8　与主板、创业板的上市财务条件主要差异 / 21

2.2.9　科创板上市公司选取市值标准统计 / 23

2.3　科创板定位 / 24

第3 章 科创板上市前整改工作 / 25

3.1　聘请上市中介 / 26

3.1.1　各个中介机构发挥的作用 / 26

3.1.2　选择证券公司的数量 / 27

3.1.3　选择证券公司的因素——资质 / 28

3.1.4　选择证券公司的因素——资本金规模 / 28

3.1.5　选择证券公司的因素——保荐经验 / 29

3.1.6　选择证券公司的因素——定价和承销能力 / 30

3.1.7　发行人如何选定会计师事务所和律师事务所 / 31

3.1.8　更换中介机构程序 / 33

3.2　有限公司整体变更 / 34

3.2.1　整体变更的含义 / 34

3.2.2　公司整体变更的过程 / 34

3.2.3　股改时是否可以同步进行分红 / 36

3.2.4　股改时净资产审计值低于注册资本如何处理 / 36

3.2.5　如何确定股改后的股本 / 38

3.2.6　整体变更时发行人存在未弥补亏损的处理 / 38

3.3　辅导备案 / 39

3.3.1　接受上市辅导的人员 / 39

3.3.2　辅导期限 / 39

3.3.3　辅导验收 / 40

3.4　尚未盈利的公司特殊信息披露要求 / 40

3.4.1　需要在上市申请文件中披露趋势分析 / 41

3.4.2　需要在上市申请文件中披露相关风险因素 / 41

3.4.3　需要在上市申请文件中披露投资者保护措施 / 41

3.4.4　披露相关人员做出的关于减持股份的特殊安排或承诺 / 42

3.5　同业竞争认定及处理方式 / 42

3.5.1　同业竞争定义 / 42

3.5.2　如何论述公司不存在同业竞争 / 43

3.5.3　同业竞争清理的措施 / 43

3.5.4　控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函 / 45

?3.6　如何理解公司是否存在重大违法行为 / 46

3.7　科创板上市对于人员稳定性的要求 / 46

3.7.1　核心技术人员认定依据 / 47

3.7.2　如何认定董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化 / 47

3.8　上市标准中的研发投入认定和内控标准要求 / 48

3.8.1　研发投入如何认定 / 48

3.8.2　需要制订的研发相关内控制度 / 48

3.8.3　研发费用资本化要点 / 49

3.8.4　信息披露要点 / 50

3.8.5　研发支出资本化的相关信息披露要求 / 51

3.8.6　可以享受加计扣除的研发费用范围 / 51

3.8.7　对于承担的科研项目的信息披露要求 / 52

3.9　申报前设置员工持股计划 / 52

3.9.1　员工持股计划的模式 / 53

3.9.2　员工在锁定期内离职，如何处理其持有员工持股平台份额 / 54

3.9.3　员工持股平台是否需要在中国证券投资基金业协会登记备案 / 54

3.9.4　员工持股平台是否穿透计算股东人数 / 55

3.9.5　参与持股的员工人数过多怎么办 / 55

3.9.6　锁定期满后员工持股平台的减持 / 57

3.9.7　需要在上市申请文件中披露的信息 / 57

3.9.8　上市前后设立员工持股计划的差异 / 58

3.9.9　国企员工持股的额外注意事项 / 58

3.10　申报前制订期权激励计划 / 59

3.10.1　激励对象 / 59

3.10.2　上市前后制订期权激励计划的差异 / 60

3.10.3　期权激励计划实施 / 61

3.10.4　招股说明书中信息披露 / 61

3.11　股份支付 / 61

3.11.1　适用股份支付的情况 / 62

3.11.2　实际控制人受让股份是否构成股份支付 / 62

3.11.3　可以不适用股份支付的情况 / 62

3.11.4　股份公允价值参考 / 63

3.11.5　股份支付的会计处理 / 63

3.12　如何申请豁免进行信息披露 / 66

3.12.1　涉及国家秘密的要求 / 66

3.12.2　涉及商业秘密的要求 / 66

3.13　存在职工持股会/工会持股是否需要清理 / 67

3.13.1　职工持股会、工会持股需要清理的情况 / 67

3.13.2　职工持股会、工会持股需要清理的原因 / 68

3.13.3　职工持股会、工会持股清理的方式 / 68

3.13.4　职工持股会、工会持股清理的实施程序 / 69

3.14　申报前后新增股东锁定期 / 70

3.15　如何整改出资瑕疵或改制瑕疵 / 71

3.15.1　出资存在瑕疵情况汇总 / 71

3.15.2　补足出资主要步骤 / 72

3.15.3　非货币资产出资方式 / 72

3.15.4　确立补足出资资产方式 / 73

3.15.5　非货币财产资产评估 / 74

3.15.6　在上市申请文件中的信息披露要求 / 74

3.16　关于共同投资 / 75

3.17　与投资机构签订的投资协议中存在对赌条款 / 76

3.17.1　在申报上市材料前解除对赌协议 / 76

3.17.2　在申报上市之前签订对赌协议之附加协议

（有条件中止协议） / 77

3.18　财务内控不规范的整改 / 78

3.19　存在第三方回款 / 79

3.20　设置表决权差异安排 / 80

3.20.1　设置表决权差异安排的要求及时间 / 80

3.20.2　设置表决权差异安排对发行人股东的要求 / 81

3.20.3　每份特别表决权股份对应的表决权数量 / 81

3.20.4　不能提高上市前设置的特别表决权比例 / 82

3.20.5　特别表决权股份转换为普通股股份情形 / 83

3.20.6　等量表决权事项 / 83

3.20.7　需要在公司章程中设置的相关条款 / 84

3.20.8　信息披露 / 84

3.21　募集资金投资项目 / 85

3.22　国有股权评估 / 86

3.22.1　国有股权变动必须评估的情形 / 86

3.22.2　发行人历史上存在应进行国有股权评估但没有进行

评估的处理措施 / 86

3.23　对财务报表附注的要求 / 89

3.23.1　关于审计截止日后主要财务信息及经营状况 / 90

3.23.2　对于财务报表已过有效期的处理 / 90

3.24　如何认定委托加工还是购销业务 / 90

3.24.1　委托加工定义 / 90

3.24.2　两者主要区别 / 91

第4章 红筹企业科创板上市的重点注意事项 / 92

4.1　搭建及拆除红筹架构注意事项 / 93

4.1.1　红筹架构 / 93

4.1.2　红筹架构——直接持股 / 93

4.1.3　规避“十号文”关联并购的方式之一 / 95

4.1.4　红筹架构——协议控制（VIE） / 96

4.1.5　2019年外资投资准入特别管理措施（负面清单） / 97

4.1.6　新政策对红筹架构的影响 / 100

4.1.7　拆除红筹架构的方式之一 / 101

4.2　发行CDR上市 / 102

4.2.1　DR及CDR的含义 / 102

4.2.2　CDR发行相关中介责任 / 103

4.2.3　CDR发行流程 / 104

4.2.4　案例：九号机器人 / 104

4.2.5　与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息传递程序 / 105

4.2.6　如果将VIE架构纳入合并控制范围的特殊信息披露要求 / 106

4.3　创新试点红筹企业财务报告信息的特别规定 / 107

第5章 新三板公司转板科创板 / 108

5.1　新三板公司转板科创板主要程序 / 109

5.1.1　申请摘牌程序 / 109

5.1.2　做市转让变更为协议转让 / 110

5.1.3　异议股东权益保护 / 111

5.1.4　终止挂牌需要向全国股转系统公司提交的主要文件 / 112

5.1.5　摘牌时间选择比较 / 113

5.2　如何规范“三类股东” / 113

5.2.1　监管机构为何重点关注“三类股东”的合规性 / 114

5.2.2　资管新规对“三类股东”的要求——资管产品类型 / 114

5.2.3　资管新规对“三类股东”的要求——多层嵌套要求 / 114

5.2.4　资管新规对“三类股东”的要求——杠杆比例要求 / 115

5.2.5　资管新规对“三类股东”的要求——分级比例的要求 / 115

5.2.6　资管新规对“三类股东”的要求——对产品集中度的要求 / 116

5.2.7　资管新规对“三类股东”的要求——其他方面要求 / 116

5.2.8　“三类股东”相关过渡期安排 / 117

5.2.9　如何说明“三类股东”的过渡期安排对公司的生产经营

没有重大影响 / 119

5.2.10　上市文件中有关“三类股东”的信息披露要求 / 119

第6 章 分拆子公司在科创板上市 / 121

6.1　分拆上市类型 / 122

6.2　分拆子公司科创板上市相关法规 / 123

6.2.1　科创板相关规定 / 123

6.2.2　港股上市母公司分拆子公司上市的联交所相关规定 / 124

6.3　分拆子公司上市对母子公司的影响 / 126

6.4　分拆子公司上市的重点注意事项 / 126

6.5　分拆程序 / 127

第7 章 申报审核流程 / 128

7.1　科创板上市的审核流程 / 129

7.1.1　预沟通阶段 / 130

7.1.2　申报 / 130

7.1.3　受理补正 / 130

7.1.4　上交所不受理发行人上市申请文件情况汇总 / 132

7.1.5　审核问询 / 132

7.1.6　临时重大影响事项 / 133

7.1.7　上会前准备事项 / 133

7.1.8　回复时限的计算 / 134

7.1.9　上市委会议 / 134

7.1.10　科创板上市委员会会后事项 / 135

7.1.11　证监会注册环节 / 136

7.1.12　复审环节 / 136

7.1.13　其他事项 / 137

7.1.14　可能导致审核中止事项的汇总 / 137

7.1.15　可能导致审核终止事项的汇总 / 138

7.1.16　公开市场传闻和举报 / 139

7.2　上市委员会工作机制 / 139

7.2.1　上市委员会人员名单 / 140

7.2.2　上市委员会主要职责范围 / 142

7.2.3　上市委员会委员须回避的情形 / 142

7.2.4　上市委员会秘书处工作职责 / 143

7.3　科技创新咨询委工作机制 / 143

7.4　自律委员会工作规则 / 144

7.4.1　自律委员会人员组成 / 144

7.4.2　自律委员会主要职责 / 144

7.5　上市申请文件 / 144

7.5.1　上市申请文件内容（非发行CDR） / 145

7.5.2　红筹公司发行CDR需要报送的申请文件 / 148

第8章 发行承销阶段 / 151

8.1　发行 / 152

8.1.1　股票发行申请、发行准备及发行流程 / 152

8.1.2　报备发行与承销方案 / 152

8.1.3　如何申请科创板股票代码 / 153

8.1.4　发行方式 / 154

8.1.5　询价对象 / 154

8.1.6　是否需要发布投资风险特别公告 / 155

8.1.7　路演操作流程和注意要点 / 155

8.1.8　网上网下发行比例及回拨机制 / 156

8.1.9　禁止参与IPO网下发行配售的对象 / 157

8.1.10　发行人上市前要完成的准备工作 / 158

8.1.11　发行之前签订募集资金监管协议 / 158

8.1.12　上交所各机构联系方式 / 159

8.2　上市 / 159

8.2.1　新股上市申请、上市准备及上市流程 / 159

8.2.2　发行人需要提交的上市文件清单 / 160

8.2.3　上市费用缴纳 / 161

8.2.4　公司上市仪式 / 162

8.2.5　上市仪式流程 / 163

8.2.6　公司直/录播操作流程 / 164

8.3　战略配售 / 164

8.3.1　安排战略配售对发行人的意义 / 165

8.3.2　战略配售对象 / 165

8.3.3　战略投资者数量及比例 / 165

8.3.4　战略配售——保荐机构子公司跟投 / 166

8.3.5　战略配售之高管人员与核心员工跟投制度 / 167

8.3.6　向战略投资者配售股票主要禁止性规定 / 168

8.3.7　出借券源获取收益 / 168

8.3.8　相关信息披露要求 / 169

8.4　超额配售权制度 / 169

8.4.1　超额配售选择权定义 / 170

8.4.2　超额配售选择权实施 / 170

8.4.3　行使超额配售权后，发行人实际的募集资金总额 / 171

第9 章 科创板公司上市后运行规则 / 172

9.1　基本交易规则 / 173

9.1.1　市价申报 / 173

9.1.2　基准价格和有效竞价范围 / 174

9.1.3　涨跌幅限制和临时停牌制度 / 175

9.1.4　保护限价制度 / 175

9.1.5　盘后固定价格交易 / 175

9.1.6　融资融券 / 176

9.2　科创板公司上市后如何设置股权激励 / 176

9.2.1　股权激励方式 / 177

9.2.2　可以成为上市公司股权激励对象的人员 / 178

9.2.3　限制性股票和股票期权的不同 / 178

9.2.4　需要对已授予的限制性股票或股票期权进行回购的情形 / 179

9.2.5　限制性股票回购数量和回购价格的调整 / 180

9.2.6　股权激励计划的主要内容 / 181

9.2.7　股权激励授予股权或行权的限制期间 / 182

9.2.8　股权激励计划实施程序步骤 / 183

9.2.9　股票期权行权的两种方式 / 187

9.2.10　上市公司不可以实施股权激励的主要情形 / 187

9.2.11　不可以参加股权激励的人员 / 187

9.2.12　中央企业控股上市公司股权激励的额外规定 / 188

9.3　股东股票减持要求 / 192

9.3.1　发起人减持要求 / 192

9.3.2　控股股东（或第一大股东）、实际控制人的减持要求 / 192

9.3.3　大股东的减持要求（非控股股东） / 194

9.3.4　董事、监事、高管的减持要求 / 194

9.3.5　通过离职的方式，董事、监事、高管人员是否可以规避减持限制 / 195

9.3.6　核心技术人员的减持要求 / 196

9.3.7　短线交易限制 / 196

9.3.8　违法违规情况下对大股东、董事、监事和高管人员的

减持限制 / 197

9.3.9　信息敏感期不能进行股票减持的期间 / 197

9.3.10　申报前突击入股的股东锁定期要求 / 198

9.3.11　股东的一致行动人 / 198

9.3.12　股东如果开立多个账户，如何计算 / 200

9.3.13　股东减持的股份性质认定 / 200

9.3.14　没有实际控制人，股东如何减持 / 201

9.3.15　大股东、董事、监事、高级管理人员以集中竞价方式

减持股份的信息披露要求 / 202

9.4　创业投资基金股东的特殊减持要求 / 202

9.4.1　创业投资基金适用特殊减持方式的条件 / 202

9.4.2　减持方式 / 204

9.4.3　早期中小企业或者高新技术企业认定标准 / 205

9.5　上市公司如何进行股份回购 / 206

9.5.1　上市公司可以进行股份回购的主要情形 / 206

9.5.2　回购方式 / 208

9.5.3　回购实施条件 / 208

9.5.4　回购资金来源 / 209

9.5.5　回购价格 / 209

9.5.6　每日回购股份数量的限制 / 209

9.5.7　禁止回购股份期间 / 209

9.5.8　上市公司回购方案设计 / 210

9.5.9　股份回购的相关知情人报备 / 210

9.5.10　可以向上市公司提议进行股份回购的提议人的资格 / 211

9.5.11　上市公司股份回购实施程序及相关信息披露 / 211

9.5.12　股份注销程序 / 214

9.5.13　已回购股份的处理 / 214

9.5.14　另外两种可以进行股份回购的情形 / 215

9.6　上市公司如何设立员工持股计划 / 215

9.6.1　员工持股计划参加对象 / 215

9.6.2　员工持股计划份额持有人发生变动，其持有的员工持股

计划份额的处理 / 215

9.6.3　员工持股计划的资金来源 / 216

9.6.4　员工持股计划的股票来源和股票数量 / 216

9.6.5　员工持股计划锁定期 / 217

9.6.6　员工持股计划存续期届满后继续展期需要履行的程序 / 217

9.6.7　主要实施程序及信息披露 / 217

9.6.8　在如下信息敏感期，上市公司不得买卖股票 / 218

9.7　国有控股上市公司实施员工持股计划的额外规定 / 218

9.7.1　试点企业条件 / 219

9.7.2　员工入股要求 / 219

9.8　上市后相关主体权益变动要求 / 219

9.9　上市公司股东大会运作 / 220

9.9.1　必须经过股东大会审议的事项 / 220

9.9.2　需要经过股东大会特别决议通过的事项 / 222

9.9.3　股东大会的召集 / 222

9.9.4　累积投票制 / 223

9.9.5　股东大会的提案与通知 / 224

9.9.6　股东大会的召开方式 / 225

9.9.7　可以征集股东投票权的主体 / 226

9.9.8　律师见证 / 226

9.10　科创板上市公司重大交易事项审议公告标准 / 227

9.10.1　对交易的界定 / 227

9.10.2　上市公司重大交易的公告披露标准 / 227

9.10.3　重大交易需要提交股东大会审议的一般标准 / 228

9.10.4　上市公司重大交易需要提交股东大会审议的特殊标准 / 229

9.10.5　标准的计算口径 / 229

9.10.6　日常经营范围内的交易公告披露的特殊规定 / 230

9.10.7　对外提供担保的特殊规定 / 231

9.10.8　股东大会豁免审议的重大交易事项 / 232

9.11　科创板关联交易事项公告审议标准 / 232

9.11.1　关联交易定义 / 232

9.11.2　关联人定义 / 232

9.11.3　科创板上市公司关联交易的公告披露标准 / 233

9.11.4　科创板上市公司关联交易股东大会审议标准 / 233

9.11.5　科创板上市公司关联交易审议的其他重要事项 / 234

9.11.6　日常关联交易的审议程序 / 234

9.11.7　可以豁免按照关联交易审议的事项 / 235

9.12　科创板上市公司董事会人员设置及议事规则 / 235

9.12.1　科创板上市公司董事任期的规定 / 236

9.12.2　必须要经过董事会审议的事项 / 236

9.12.3　科创板上市公司董事会议事规则 / 237

9.12.4　会议通知 / 238

9.12.5　科创板上市公司董事会会议的委托 / 238

9.12.6　会议召开方式 / 239

9.12.7　科创板上市公司董事会专门委员会 / 239

9.12.8　科创板上市公司董事会会议的决议方式 / 240

9.12.9　科创板上市公司董事会会议记录签名 / 240

9.12.10　关于是否引入董监高责任险 / 241

9.13　独立董事职责 / 241

9.13.1　独立董事可以行使的特别职权 / 241

9.13.2　独立董事必须发表独立意见的情形 / 242

9.14　对于科创板上市公司高管、经理、董秘和证代的规定 / 243

9.14.1　关于高管的认定 / 243

9.14.2　经理的职权 / 244

9.14.3　对于董事会秘书的相关规定 / 244

9.14.4　对于证券事务代表的相关规定 / 244

9.15　科创板上市公司监事会人员设置及议事规则 / 244

9.15.1　监事的产生程序 / 245

9.15.2　监事会的职权 / 245

9.15.3　监事会必须发表意见的重大事项 / 245

9.16　如何管理运用募集资金 / 246

9.16.1　签订募集资金监管协议 / 247

9.16.2　对募投项目的可行性、预计收益进行重新论证 / 247

9.16.3　上市公司使用募集资金的禁止性行为 / 248

9.16.4　如何置换之前自筹投入的资金 / 248

9.16.5　暂时闲置的募集资金的现金管理 / 248

9.16.6　关于对闲置募集资金暂时补流的要求 / 249

9.16.7　关于超募资金的使用 / 249

9.16.8　关于单个募投项目节余募集资金的使用 / 250

9.16.9　关于募投项目全部完成后节余募集资金的使用 / 250

9.16.10　募集资金投向变更 / 250

9.16.11　募集资金相关的管理监督的信息披露 / 251

9.16.12　募集资金管理中发表意见事项及审议程序总结 / 251

9.17　上市公司现金分红相关要求 / 253

9.17.1　上市公司可以选择的股利分配政策 / 253

9.17.2　现金分红相关的信息披露内容 / 253

9.18　上市公司实施高送转的要求 / 254

9.18.1　实施高送转条件 / 255

9.18.2　禁止实施高送转方案的情况 / 255

9.18.3　高送转相关的信息披露 / 256

9.19　上市公司定期报告的编制和披露 / 256

9.19.1　是否需要经过审计 / 256

9.19.2　如果被出具非标准审计报告，需要披露的文件 / 257

9.19.3　非标准审计报告的含义 / 257

9.19.4　董事会对保留意见审计报告涉及的相关事项出具的

专项说明 / 257

9.19.5　董事会对否定意见或无法表示意见专项说明 / 258

9.19.6　董事会需要对解释性说明涉及的相关事项出具的专项说明 / 258

9.19.7　没能在规定期限内披露定期报告需要采取的停牌措施 / 259

9.19.8　财务会计报告停牌事项 / 259

9.20　需要发布业绩快报或业绩预告情形 / 259

9.20.1　需要发布业绩预告更正公告的情形 / 260

9.20.2　需要发布业绩快报的情形 / 260

9.20.3　需要发布业绩快报更正公告的情形 / 260

9.21　科创板上市公司重大资产重组 / 260

9.21.1　重大资产重组认定标准 / 261

9.21.2　发行股份购买资产价格 / 261

9.21.3　监管审核 / 261

9.22　导致科创板上市公司退市的情形 / 261

9.22.1　重大违法强制退市情形 / 262

9.22.2　交易类强制退市情形 / 263

9.22.3　财务类强制退市和被实施退市风险警示情形 / 264

9.22.4　规范类强制退市情形 / 265

第10 章 本书主要参考法律法规 / 267

10.1　中国证监会出台的法规 / 268

10.2　上海证券交易所出台法律法规 / 270

10.3　其他法律法规 / 272

张明辉，绩效管理专家，毕业于浙江大学心理系、管理学院，管理学硕士。现任杭州考典信息科技有限公司总经理，致力于人力资源管理图书创作、视频课程研发、咨询与培训。浙江大学公共管理学院兼职教授。曾就职于中国网通、柳桥集团、南都电源、哲达科技等大中型企业、上市公司，历任经理助理、薪酬与绩效主管、人力资源部经理、人力资源总监。曾获杭州市首届优秀HR经理奖、浙江省首届双十佳HR经理奖、第四届中国人力资源管理成果奖银奖。三茅人力资源网专栏作者。曾为浙江电信、温州联通、浙江网通、上海建工集团、浙江能源集团、重庆市国资委、宁夏回族自治区国资委、深圳燃气、华立集团、东冠集团、中粮包装等单位提供绩效薪酬、人力资源规划的培训。为浙江、上海、贵州、湖北等地企业、产业园区提供咨询服务。出版著作：《人力资源总监绩效管理笔记》《从零开始学绩效指标设计》《资深人力资源总监教你做薪酬》《人力资源管理从入门到精通》《重新定义薪酬与绩效》《不一样的考核》《人力资源规划》，累计印刷20余次。在《企业管理》《中国人力资源开发》等杂志发表文章20余篇；接受过《都市快报》《每日商报》《青年时报》《中国产经新闻》、杭州电视台、三茅网、新浪微博等的访谈。

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书籍介绍

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一

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